基本的な考え方

当社が自動車関連ファイナンス・流通事業者様等へ信頼性の高いシステムの企画・開発・提供を行うに際し、当社の信用向上は重要であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレートガバナンスの確保と、情報の適時開示を重要な経営課題であると位置づけております。法令遵守、経営内容の公正性・健全性の維持に努め、利害関係者の信頼を得られる透明性の高い経営を実践してまいります。

• コーポレートガバナンス報告書 [2023年6月29日]

体制図

コーポレートガバナンス体制の概要

業務執行について

経営の意思決定機関で有ります取締役会は、取締役6名で構成され毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について討議を行い、活性化と相互牽制を図っております。

監査・監督について

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により監査役会を構成しております。監査役は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実行性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。

内部監査

当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査役を設置し、内部監査担当者として人員1名を配置しております。内部監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行なっております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

会計監査

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けるとともに、随時相談・意見交換を行なっております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人との間には特別な利害関係はありません。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが重要であると考え、コーポレートガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役３名による監査の実施を行っているほか、社外取締役１名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料されるため、現在の体制を採用しております。

取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付けて運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、原則として部門長以上で構成する情報交換会を毎週実施し、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

内部監査委員会

業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会（社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部門管掌役員の4名により構成）を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。

内部統制

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。
(2) 代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行う機関となり、管理部長が「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を整備するとともに、違法行為などに関する情報把握 ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアンス管理規程」内において設ける。
(3) 「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。
(4) 内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制

(1) 取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理する。
(2) 情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。
(3) 内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管理規程」に則った文書の保存、管理を適正に行なうように指導する。
(4) 取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。
(2) 「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。 また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。
(3) 大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。

４．取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1) 取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事項について審議・決定を行なう。
(2) 取締役は、幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換を図り、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。
(2) 「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。
(2) 当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとする。
(3) 当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される通報者に不利益が及ばない「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうとともに、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。
(2) リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅速、且つ適切に対応するとともに、当該情報について監査役に報告するものとする。
(3) 当社グループの取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行なわなければならない。

８．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。
(2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。
(3) 監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。
(4) 監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。
(5) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な改善を行なう。
(2) 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性かつ適時に財務報告を行なう。
(3) 内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
(4) 取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認知した場合には、その内容を当社取締役に報告する。報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告し、代表取締役社長がその不備の改善の為の方策を指揮し、改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告する。

10．反社会的勢力の排除

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

• 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては、「システム・ロケーション株式会社 倫理・行動規範」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持ちません。」と謳い、全ての役職員が順守しなければならない行動の規準としています。
• 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な問題解決を図ることなく、毅然とした態度で対応します。
• 反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行ないません。
• 反社会的勢力による不当要求に備えて、警察の講習を受けた不当要求防止責任者を配置するとともに、警察、弁護士等外部専門機関と密接な連携関係を構築しています。

企業統治に関するその他の事項

• 内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。
• 社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて社外役員会議や三者会議などを開催し意見交換を行うなどしております。
• 当社は管理部において、社内規程の整備、稟議書等の社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類の確認などを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、内部統制委員会を設置し、部門横断的に内部管理体制の整備・運用を実施するとともに、内部監査委員会の下、社長直属である内部監査部門により内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。
• 幹部会議（部門長情報交換会）を週1回開催し、意思決定の迅速な伝達並びに各部門の活動状況等を行い、情報と目的の組織的な共有化を図っております。
• 当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行っております。
• 取締役の定数
  当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
• 取締役の選任の決議要件
  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
• 限定契約の内容の概要
  当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
• 役員等賠償責任保険契約の内容と概要
  当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益または便宜を得たことや、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合には対象としないこととしております。
• 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
  
  1. 自己株式の取得
     当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議において市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務、財産の状況その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得を可能とするものであります。
  2. 取締役、監査役の責任免除
     当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
  3. 中間配当
     当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
• 株主総会の特別決議要件
  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。